律所簡介

港灣護航 源自摯誠

一、基本情況介紹

遼寧港源律師事務所成立于2005年，是經中華人民共和國司法部核定名稱，遼寧省司法廳批準設立的一家提供綜合性國際性法律服務的合伙制律師事務所。目前，本所擁有專職律師13名，兼職律師2名，律師助理4名。

二、業務介紹

一、為中外客戶提供各類法律咨詢服務，接受其委托在國內外進行商業調查、項目研究和審查、公司設立、國際貿易、房地產立項開發銷售，投資和各類中外經濟合作的代理；

二、代理金融、證券、房地產、公司并購、資產重組、外經外貿、經濟合同、海事和涉外糾紛的訴訟和仲裁；代理各類民事、行政、知識產權案件；

三、接受刑事案件當事人的委托，為其提供法律咨詢；代理申訴、控告、申請取保候審；擔任犯罪嫌疑人、被告人的辯護人和自訴案件自訴人，公訴案件的受害人或其近親屬的代理人；

四、接受中外客戶的委托，代理各類訴訟和非訴法律事項，提供商務、國際貿易、投資招商等法律服務。

五、國際業務范圍：

六、代理國內企業和個人在美國及其他國家設立公司、稅務登記、公司年檢、股份并購、產權轉讓、資產重組、注銷清盤、融資租賃、協助公司在美國上市，買殼上市，收購與反收購上市。

七、金融和項目融資：幫助國內企業在美國尋找資金，協助客戶在美國銀團貸款，政府債務，項目融資等。包括BOT項目融資及PPP和ABS方式，參與談判，起草文件。設立基金和各項托管，證券和期貨交易。

八、美國和海外投資：協助國內客戶在美國和海外投資，代表客戶參與投資調研，項目招標，工程承包發包，起草審查合同。

九、國際貿易：貨物買賣、加工補償貿易、信用證、國際擔保、保理業務、反傾銷等。

十、招商引資：代表及組織國內客戶到美國參觀、考察和海外招商引資，推薦美國客戶到國內考察投資，參與項目談判，商業資信調查。

十一、知識產權：協助客戶進行專利、商標、著作權注冊登記，轉讓、使用許可以及高新技術產業化中的技術入股，轉股，確權，轉讓等。

十二、訴訟方面：幫助國內外客戶進行訴訟證據調查、資產調查追蹤、保全、凍結、訴訟。

十三、海事海商：幫助客戶處理各種法律事務，包括提單、租船合同、索賠、海事海商仲裁、訴訟。

十四、十四、 移民和簽證：幫助國內人員合法到美國訪問和工作，獲取簽證，辦理移民手續。

項目經驗及成功案例

項目經驗

遼寧港源律師事務所具有從事政府法律顧問工作的豐富經驗。本所主任張亞新律師現為大連市人民政府法律專家庫成員，擔任過遼寧省人民政府和大連市人民政府的海外并購法律顧問，大連仲裁委員會專家委員會專家委員，擔任過大連市經信委、勞動局、信訪辦等部門的法律顧問。

從1995年起直到2007年，他一直擔任大連保稅區管委會的法律顧問和招商引資顧問，處理和解決了各種各樣的法律事務，為保稅區的經濟發展和法制建設做出了應有的貢獻。只是因為2008年起擔任省市人民政府的海外并購法律工作，才暫時停止了在保稅區的工作。

此外，張亞新律師持有美國律師執照，是東北地區******位同時可以在中國美國執業的律師。他還是美國伊利諾伊州法律顧問，美國中國總商會法律顧問。

本所律師全部參與了遼寧省和大連市人民政府組織的海外及國內并購重組業務 ，參與了甘井子區信訪接訴活動等。

成功案例

案例1

大連保稅區管委會與大連翻譯學院房地產業買賣合同糾紛案。

2001年4月，大連保稅區與大連翻譯學院簽訂房地產買賣合同，保稅區將?？拼髲B連同所屬土地以五千四百萬元的價格賣給翻譯學院，并就付款和交接方式作了約定。翻譯學院在占有并使用大廈后，以各種借口拒不履行付款義務。其后，雙方多次協商未果。

2005年9月，本律師事務所律師張亞新等代理大連保稅區管委會向遼寧省高級人民法院起訴大連翻譯學院，請求判令被告立即給付欠款本金4590萬元及滯納金3350萬元（合計人民幣7840萬元）。經本所律師深入************和談判，并提交有理有據的證據材料，在高院兩次開庭 ，多次調解下，歷經一年多的時間，終于在法庭的主持下達成了調解協議，翻譯學院在付淸相關款項后將海科大廈騰退給大連保稅區。

一年后，本所律師又在翻譯學院拒不履行調解協議的情況下，代理大連保稅區管委會向遼寧省高級人民法院申請強制執行，經過近一年的努力，終于在2007年將?？拼髲B收回，從而為大連保稅區挽回了巨額經濟損失。

案例2

大連遠東工具有限公司并購美國肯納公司格林菲爾德切削刀具工廠

2009年，本所受大連市人民政府的委派，接受大連遠東工具有限公司的委托，指派本所張亞新律師、劉曉林律師參與收購人并購美國肯納集團公司格林菲爾德切削刀具工廠項目，提供法律服務并出具法律意見書。

大連遠東工具有限公司當時注冊資本為人民幣2，698萬元，法定代表人齊樹民 ，注冊地為：大連市甘井子區大連灣鎮李家村。經濟性質為有限責任公司，其經營范圍為：生產各種鉆頭、異型工具、磨具、工具鋼制品及生產各種鉆頭用機床、真空涂層設備。

美國肯納公司創建于1938年，系紐約證卷交易所上市公司（代碼KMT），是全球******的工業刀具供應商之一，在30多個國家設有60多個分公司和企業，員工有1.4萬人，截至2009年5月20日，市值達13.6億美元。此次并購的格林菲爾德切削刀具工廠的主廠區位于美國喬治亞州埃文斯和南卡羅來納州克萊姆松，部分資產和存貨位于加拿大和歐洲。

2009年5月，收購人與轉讓方簽訂了并購協議，約定美國肯納公司將所持有的格林菲爾德切削刀具工廠全部資產和股份以2,900萬美元的價格轉讓給大連遠東工具有限公司。

收購人已于2009年7月10日向轉讓方付清了全部協議收購資金2,900萬美元，并在當月進行了******交接。遠東工具通過此次并購，獲得了轉讓方的專利及高新技術，先進的生產工藝和設備，知名品牌和銷售網絡，以及廣大的北美市場份額。就此從一個小型民營企業一躍而發展成全中國乃至******的大型工具生產企業集團。

本所律師在并購中，對并購雙方進行了盡職調查，參與了協議簽署和資產交接，協助公司向政府部門報送相關文件，使并購項目順利完成。

案例3

大連傅氏雙金屬制造有限公司并購美國科普威雙金屬有限公司

遼寧港源律師事務所受大連傅氏雙金屬制造有限公司的委托，擔任收購人并購美國科普威雙金屬有限公司項目的法律顧問，并出具法律意見書。

傅氏公司注冊資本為人民幣1.6億元，法定代表人傅利，注冊地為：遼寧省大連市金州區工業配套園區雙強街1號。經濟性質為有限責任公司。其經營范圍為：電線、電纜加工及銷售；經營進出口業務。同時，它還是大連市******家在美國上市的高新技術企業，于2007年8月成功登陸美國納斯達克全球市場，股票代碼：FSIN。

科普威雙金屬有限公司系2005年9月15日依據美國法律在美國特拉華州成立的一家公司，公司主要生產經營地在美國田納西州費耶特維爾市棉花廠路254號，營業范圍是銅包鋁線和銅包鋼線系列產品的開發、生產和銷售。主導產品為各種銅包鋁線和銅包鋼線等，在******同行業中排名前列。公司的經營原由科普威控股公司（注冊地為北卡萊利納州）控股，股東是戴偉瓊斯和司帝文萊維，家族有著90多年的電線電纜研發生產歷史。2008年6月20日，科普威控股公司解散，戴偉瓊斯收購了司帝文萊維持有的40%股份，成為科普威雙金屬有限公司******的股東，持有公司的100%股權。

2007年9月25日，收購人和轉讓方簽訂了股權并購協議，約定美國國科普威雙金屬有限公司將所持有的全部公司股權和資產，以3820萬美元的價格轉讓給收購人。收購完成后，收購人繼續聘用原企業員工進行生產運營。2007年9月27日，雙方補訂了商標和版權轉讓使用條款，允許收購人及其在美國的上市公司傅氏國際擁有并使用轉讓方的商標和版權。2008年6月27日，雙方訂立了協議修正案，完善了相關條款。

收購人已于2007年9月25日，2009年10月25日和2010年9月27日分三次通過中國工商銀行和中國銀行向轉讓方電匯了協議規定的應付收購資金3820萬美元。

2010年10月8日，收購人與轉讓方辦理了股權變更手續并得到了特拉華州政府的批準和登記備案。并于2010年12月15日，由美國國務院和中國駐美國大使館分別作了鑒證和認證。

本所主任張亞新律師以公司法律顧問的身份參與了并購的前期（2007-2009年）工作。尹、金兩律師在后期（2010年）并購中，對并購雙方進行了必要的審核，參與了補充協議簽署和資產交接，協助公司向政府部門報送相關文件，使并購項目***終順利完成。

案例4

大連海昌集團有限公司并購法國拉蒙酒業公司

2011年，遼寧港源律師事務所受大連海昌集團有限公司的委托，擔任收購人并購法國拉蒙酒業公司項目的法律顧問，并就本次并購事項出具法律意見書。

海昌集團有限公司系大型股份制民營企業集團，注冊資本為人民幣4億4千萬元，法定代表人曲乃杰 ，注冊地為大連市中山區人民路86號。經營范圍多樣化。

法國拉蒙酒業公司系設在法國波爾多市的一家葡萄園種植、葡萄酒釀造加工和銷售的酒業公司，注冊地為波爾多市紀龍德鎮米勒固司巷6號，系簡化股份有限公司。公司擁有8個酒莊，150公頃的葡萄種植園，上萬立方米的酒窖和先進的葡萄酒釀造加工廠。每個酒莊都有400年以上的歷史。主要產品是平靜葡萄酒，起泡葡萄酒（如香檳）和蒸餾葡萄酒（如白蘭地）等。其主要品牌 CHATEAU CHENU LAFITTE 創建于17世紀，是法國的知名品牌之一，在1876年美國費城國際博覽會獲得銅獎，1900年巴黎******博覽會上取得銀獎，1904年美國圣路易斯******博覽會獲得金獎。其它十幾個品牌都在波爾多地區享有盛譽。企業年生產能力為80萬瓶，實際生產規模為59萬瓶左右，現階段年產值885萬歐元。產品主要銷往歐洲和北美市場。

2011年4月4日，收購人和轉讓方簽訂了并購協議，約定法國拉蒙酒業公司將所持有的全部公司股份和資產（含專有技術和品牌），以4865萬歐元的價格轉讓給收購人。收購完成后，由收購人承接全部股份和資產并負責經營管理。海昌集團于2011年8月16日向轉讓方付清了協議規定的應付收購資金4865萬歐元，并在月底進行了******交接。

大連海昌集團有限公司通過并購法國拉蒙酒業公司的全部股份和資產（含技術和品牌），導致轉讓方成為收購人的全資子公司。獲得了轉讓方的自主產權的釀造技術和先進設備，葡萄種植園和市場占有率，以及享譽歐美市場多年的品牌及注冊商標。進而將先進的釀造技術和品牌引入國內，利用正在興起的紅酒文化市場，把產品推向廣闊的中國市場，進而帶動大連的葡萄酒產業和旅游業的快速發展。

本所律師在并購中，對并購雙方進行了盡職調查，參與了協議簽署和資產交接，協助公司向政府部門報送相關文件，使并購項目得以順利完成。

案例5

大連光伸企業集團有限公司并購新西蘭阿爾巴尼林業有限公司

港源律師事務所受大連光伸企業集團有限公司的委托，擔任收購人并購新西蘭阿爾巴尼林業有限公司項目的法律顧問，并就本次并購事項出具法律意見書。

光伸企業集團注冊資本為人民幣9300萬元，法定代表人宋君 ，注冊地為：遼寧省大連市大連經濟技術開發區黃河西路298號，經濟性質為有限責任公司。其經營范圍為：房地產開發、物業管理；房屋出租；苗木種植。另,為并購需要, 2010年5月4日,收購人在新西蘭設立了全資子公司—凱瑞林業有限公司，用于接收轉讓方的森林資產,并繼續經營管理。

阿爾巴尼林業有限公司系新西蘭的一家林業公司，成立于2010年3月24日，注冊地為新西蘭奧克蘭市梅森斯路48號。公司主要營業范圍苗木種植，林木砍伐和銷售。主要資產為總面積582公頃的9塊森林及林地。

2011年1月7日和2月1日，收購人和轉讓方分兩次簽訂了資產并購協議，約定新西蘭阿爾巴尼林業有限公司將所持有的9個林場及其林權，以42，574，043美元的價格轉讓給收購人。收購完成后，由收購人的子公司承接全部轉讓資產并經營管理。

收購人已于2011年3月28日前通過銀行向自己的子公司電匯了協議規定的應付收購資金42，574，043美元，并通過子公司付清了全部款項。

大連光伸企業集團有限公司通過并購新西蘭阿爾巴尼林業有限公司的全部林場資產，并由其在新西蘭設立的全資子公司承接和經營，擴展了海外業務和市場。

本所律師在并購中，對并購雙方進行了盡職調查，參與了協議簽署和資產交接，協助公司向政府部門報送相關文件，使并購項目得以順利完成。

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